Prosta spółka akcyjna

mgr Aldona Staniek

prawnik, uczestniczka Studiów Podyplomowych z Prawa Medycznego i Bioetyki

na Uniwersytecie Jagiellońskim

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to swoiste novum wśród spółek prawa handlowego, uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Mówiono o niej już od dawna, lecz do tej pory ograniczano się zaledwie do wskazania momentu jej wdrożenia. Niejednokrotnie przesuwano wejście w życie regulacji dot. P.S.A. na rok 2021 – wstępnie miał to być marzec, a obecnie lipiec bieżącego roku. Czym jest prosta spółka akcyjna i jakie są zasady jej funkcjonowania?

Podstawa prawna

P.S.A. będzie uregulowana w KSH. Zgodnie z projektowanym brzmieniem art. 300§ 1 KSH prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 300§ 2 KSH). Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 300§ 3 i 4 KSH).

Cechy P.S.A.

Prosta spółka akcyjna z założenia ma wykazywać cechy zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jak i spółki akcyjnej (S.A.). Kapitał akcyjny ma wynosić minimum 1 zł, czyli przejawiać niebywale wręcz kuriozalną wartość, gdyż za 1 zł w obecnych czasach, w zasadzie nie da się nic kupić. P.S.A. ma mieć charakter trwały, co oznacza, że jej prawne istnienie nie będzie ograniczone np. czasem jej trwania, przedmiotem działalności lub składem osobowym uczestników.

Dla kogo?

Największe korzyści z założenia P.S.A. zaobserwują przedsiębiorcy zainteresowani pozyskaniem kapitału w obrocie niepublicznym. Powstanie jej dedykowane jest tzw. startup’om, których celem jest realizacja przedsięwzięć wiążących się z nowymi technologiami, osadzonych jednocześnie na niepewnym rynku, które szukają swojego cyklicznego, a zarazem skalowalnego modelu własnego biznesu.

Prosta Spółka Akcyjna sprawdzi się w szczególności w przypadku startup’ów z uwagi na sprzyjanie strukturze kapitałowej, opartej na kapitale akcyjnym, który może wynosić nawet 1 złotówkę. Niewątpliwą zaletą jest także możliwość wnoszenia wkładów o usługowym bądź pracowniczym charakterze, a także wachlarz rozwiązań dowolnego kreowania relacji między akcjonariuszami.

Akcje w P.S.A.

Wyróżniamy trzy rodzaje akcji: zwykłe, uprzywilejowane (np. do prawa głosu, dywidendy czy podziału majątku w razie rozwiązania spółki) oraz tzw. szczególne akcje uprzywilejowane (założycielskie oraz nieme). W P.S.A. akcje to papiery wartościowe w formie, która jest zdematerializowana. Rynek regulowany nie może zawierać notowań akcji P.S.A.

Ponadto, akcje nie mogą posiadać nominalnej wartości – wskazane są w nich jedynie serie, numery i liczba akcji. Znajdziemy w nich także informacje dotyczące uprzywilejowań, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji. Nie są one podzielne oraz nie stanowią kapitału akcyjnego. Co do zasady są zbywalne. Jeśli chodzi o emisję, to mogą być emitowane na zasadach ogólnych, na podstawie zapisów w umowie P.S.A., w postaci autoryzowanej emisji akcji oraz emitowane warunkowo.

Akcjonariusze w P.S.A.

Akcjonariusze P.S.A. nie odpowiadają za zobowiązania spółki oraz nie są obarczeni dodatkowymi zobowiązaniami związanymi z jej funkcjonowaniem.

Podejmowanie decyzji i sposób funkcjonowania

P.S.A. zdaje się być odpowiedzią na oczekiwania wielu przedsiębiorców, gdyż jej główne funkcjonowanie opiera się na środkach komunikacji na odległość, nawet przy podejmowaniu ważnych decyzji związanych z jej funkcjonowaniem. Taka możliwość z pewnością będzie dodatkowym atutem, zwłaszcza w dobie pandemii koronawirusa. Kontakty on-line zapewne znacznie ułatwią procesy związane z funkcjonowaniem spółki.

Ponadto, założyciele P.S.A. nie będą mieć narzuconych sztywnych ram działania, a jej organy będą posiadać alternatywny model zarządzania i nadzoru, skoncentrowany w jednym organie, którym jest rada dyrektorów. Możliwy jest także monistyczny system, który posłuży usprawnieniu decyzji podejmowanych w Spółce.

Ministerstwo Rozwoju opublikowało „Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej„. Zawiera m.in. informacje o tym jak zawrzeć umowę spółki, ustanowić jej organy, jak również o wpisie do KRS, odpowiedzialności cywilnoprawnej i karnej P.S.A., jej strukturze organizacyjnej i majątkowej oraz prawach i obowiązkach akcjonariuszy.

Rejestracja spółki

Zarejestrowanie P.S.A. będzie możliwe przez całą dobę poprzez wypełnienie formularza na dedykowanej stronie internetowej. To samo dotyczyć będzie likwidacja spółki oraz zmianę w inną spółkę kapitałową.

Podsumowanie

Choć prosta spółka akcyjna nie zakorzeniła się jeszcze w prawie handlowym, nie ulega wątpliwości, że jej elastyczny charakter i preferencyjność mogą zachęcić wielu przedsiębiorców do wyboru tej właśnie formy prowadzenia działalności. Niewiele bowiem potrzeba, aby P.S.A. zaczęło funkcjonować. Co więcej, niezwykle istotny jest tutaj fakt niewielkiego kapitału akcyjnego wymaganego do jej założenia. Czy ten model prowadzenia biznesu się sprawdzi, czy też wprowadzenie P.S.A. okaże się fiaskiem – na odpowiedź na to pytanie trzeba będzie jeszcze trochę zaczekać. Niemniej, przyznać trzeba, iż wydaje się to świetną perspektywą dla wielu nowych przedsiębiorców.

Może Ci się również spodobać:

Subskrybuj
Powiadom o
guest
0 komentarzy
Informacje zwrotne
Pokaż wszystkie komentarze